Glossar

Zusammenwirken mehrerer Aktionäre/Gesellschafter auf vertraglicher oder informeller Basis

Investor, der eine große Beteiligung hält und aufgrund dessen langfristigem Engagement die Aktionärsstruktur stabilisiert wird

Anti Embarassment Clause

Mitunter auch Clawback-Klausel; Mechanismus, mit dem ein Verkäufer sicherstellt, dass er an einem überproportional hohen Gewinn des Käufers beim schnellen Weiterverkauf der Zielgesellschaft partizipiert und sich nicht später vorhalten lassen muss, zu früh oder zu einem zu niedrigen Preis verkauft zu haben

Arrangement Fee

Einmalige Gebühr, die eine Bank für das Arrangieren eines Darlehens erhebt

Auction Sale

Verkauf eines Unternehmens durch eine breite Ansprache vieler möglicher Bieter - ähnlich einer Versteigerung - und einem zeitlich streng festgelegten Verkaufsprozess

Binding Bid

Endgültiges Angebot, aufgrund dessen der Unternehmensverkäufer denjenigen (oder diejenigen) Bieter auswählt, mit dem/denen bis zum Abschluss des Kaufvertrages verhandelt wird

Break up Fee

Schadensersatz, den ein Käufer für seine vergeblichen Aufwendungen vom Verkäufer erhält, wenn dieser aus eigenem Antrieb vom Verkauf zurücktritt

Bridge Finance

Zwischenfinanzierung zur Überbrückung kurzfristiger Zeiträume

Bullet Loan

Endfälliges Darlehen ohne Zwischentilgung

Capex (Capital Expenditures)

Investitionen ins Anlagevermögen

Carry (Carried Interest)

Gewinnbeteiligung des Managements und der Mitarbeiter der Beteiligungsgesellschaften

Cash Flow

Saldo der zahlungswirksamen Erträge und Aufwendungen

Cash free / Debt free

Die Betrachtung eines Unternehmens frei von liquiden Mitteln und zinstragenden Verbindlichkeiten

Change of Control Clause

Vertragliche Vereinbarung von Kündigungs- oder Änderungsrechten, wenn bei der anderen Partei ein Wechsel des Mehrheitsgesellschafters stattfindet

Closing

Tag des Übergangs der Geschäftsanteile auf den Käufer

Club Deal

Zusammenwirken mehrerer Finanzinvestoren zur Durchführung einer Akquisition

Commitment Fee

Bereitstellungsgebühr für eine Bankkreditlinie

Contractual Subordination

Nachrangvereinbarung einer Fremdfinanzierung

Covenant

Vertragliche Nebenbedingungen bei Darlehensverträgen (z.B. Verschuldungsquote, Eigenkapitalquote), bei deren Verletzung der Darlehensgeber höhere Zinsen erhält oder den Kredit sogar kündigen darf

Current Trading

Aktuelle Monatszahlen des zu übernehmenden Unternehmens

Dataroom

Die für eine Kaufprüfung vorbereiteten Unterlagen werden geschlossen in einem oder mehreren Räumen, meist außerhalb des eigenen Unternehmens, den verschiedenen Kaufinteressenten zur Einsicht zur Verfügung gestellt

Debt Commitment Letter

Verbindliche Kreditzusage einer Bank

Dept Equity Swap

Erwerb der Anteile eines Unternehmens im Austausch für Kredite

Dept Push Down

Verlagerung der Fremdfinanzierung, die der Käufer auf das Zielunternehmen aufgenommen hat, um den Zinsaufwand mit dem operativen Gewinn verrechnen zu können

Delisting

Rückzug eines Unternehmens von der Börsennotierung

Discounted Cash Flow Method

Unternehmensbewertungsverfahren, welches den Wert an den abdiskontierten zukünftig erwarteten Kapitalrückflüssen (DCF-Methode) bemisst

Draft

Entwurf

Drag Along

Veräußerungsverpflichtung, die Gesellschafter verpflichtet, im Falle des Verkaufs der Anteile durch einen oder mehrere Anteilseigner, ihre Anteile zu den gleichen Bedingungen mit zu verkaufen

Due Diligence

Kaufprüfung

Earn Out

Variabler Kaufpreisanteil, erst nach der Übernahme bei Eintritt festgelegter Bedingungen zahlbar

EBIT

Gewinn vor Ertragssteuern und Zinsen, operatives Ergebnis

EBITDA

Ergebnis vor Ertragssteuern, Zinsen und Abschreibungen

EBT / PBT

Gewinn vor Ertragssteuern

Enterprise Value

Bruttounternehmenswert, Kaufpreis für das Eigenkapital zuzüglich übernommener verzinslicher Schulden und Pensionsrückstellungen abzüglich flüssiger Mittel

Equity Kicker

Erfolgsabhängige Vergütungskomponente für Fremdkapitalgeber (Darlehen, Mezzanine) durch Teilhabe am Eigenkapital

Equity Value

Unternehmenswert abzüglich Finanzverbindlichkeiten zuzüglich Barmittel (Nettounternehmenswert)

Escrow

Kaufpreiseinbehalt, z.B. auf einem Notaranderkonto

Exit

Ausstieg, Weiterverkauf

Gearing

Verschuldungsgrad

Goodwill

Firmenwert (Differenz zwischen Kaufpreis und Eigenkapital)

Interest Cover

Zinsdeckungsgrad

IPO (Initial Public Offer)

Erstemission von Aktien an der Börse

Internal Rate of Return (IRR)

Interner Zinsfuß

Investment Committee

Zentrales Entscheidungsgremium eines Finanzinvestors

Legal Due Diligence

Kaufprüfung, rechtlich

Letter of Intent (LOI)

Absichtserklärung

Leverage

Verhältnis Fremdkapital zu Eigenkapital

Leverage Effect

Hebeleffekt bei der die Eigenkapitalverzinsung durch Aufnahme von Fremdkapital gesteigert wird

MAC Clause (Material Adverse Change)

Vertragsklausel, die es dem Käufer erlaubt, bei gravierenden Verschlechterungen in der gekauften Firma, die sich im Zeitraum zwischen der Unterschrift (Signing) und dem Inkrafttreten des Vetrages (Closing) ergeben haben, vom Vertrag zurücktreten oder den Kaufpreis zu mindern

Management Buy In (MBI)

Kauf durch einen Manager, der von außen kommt

Management Buy Out (MBO)

Kauf durch das eigene Mangement

Merger & Acquisition

Fusion und Akquisition

Mezzanine

Hochverzinsliche nachrangige Darlehen ohne dingliche Absicherung, Zwischenstufe zwischen Eigen- und Fremdkapital

Multiple

Multiplikator, insbesondere als EBIT/EBITDA Multiplikator zur Bestimmung des Unternehmenswertes

Net Debt

Nettofinanzverbindlichkeiten

NewCo

Zur Übernahme gegründete Erwerbergesellschaft

Non Reliance Letter

Vertraglicher Haftungsausschluss

Prepayment Fee

Vorfälligkeitsentschädigung

Private Equity

Oberbegriff für Beteiligungskapital, das in private Unternehmen investiert wird

Ratchet

Anreizvereinbarungen für das Management

Recapitalisation (Recap)

Neuverschuldung einer Gesellschaft, häufig genutzt, um ohne einen Weiterverkauf von Anteilen Gewinne (Teilverkauf) zu realisieren

Return on Investment (ROI)

Gewinn aus Ausschüttungen und der Veräußerung einer Beteiligung

Secondary

Verkauf eines Unternehmens von einem Finanzinvestor an einen anderen

Senior Loan

Erstrangig besicherte Fremdfinanzierung

Special Purpose Vehicle (SPV)

Erwerbergesellschaft

Share Purchase Agreement (SPA)

Anteilskaufvertrag

Stapled Finance

Finanzierung, die dem Käufer vom Berater der Verkäufer angeboten wird

Step up

Steuerlich abschreibungsfähiger Firmenwert

Success Fee

Erfolgsprovision

Sweet Equity

Beteiligung der Manager und anderer zu Vorzugskonditionen

Take along

Mitverkaufsrecht der Minderheitsgesellschafter

Term Sheet

z.B. Bankkonditionen in einem Übernahmekreditvertrag

Thin Capitalization Rule

Nach deutschem Steuergesetz sind Zinsen für eine Übernahmefremdfinanzierung nur zum Teil steuerlich abzugsfähig (§ 8a KStG)

Tertiary

Wenn das gleiche Unternehmen zum dritten Mal in Folge an einen Finanzinvestor weiterverkauft wird

Virtual Dataroom

Alle für die Kaufprüfung ausgewählten Unterlagen werden elektronisch gescannt und in einem sogenannten virtuellen Datenraum verschiedenen Kaufinteressenten zugänglich gemacht. Diese können dann via Internet und entsprechendem Zugangscode die Unterlagen vom eigenen Büro aus prüfen, ohne reisen zu müssen.

Weighted Average Cost of Capital (WACC)

Gewichtete durchschnittliche Kapitalkosten, unabhängig von der Finanzierungsstruktur eines Unternehmens